Tempus AI, Inc.は2026年7月20日、Personalis, Inc.を買収するための正式なAgreement and Plan of Mergerを締結したと発表した。この取引は、Tempusの完全子会社2社であるデラウェア州法人Aviary Development, Inc.と、ネバダ州有限責任会社Toucan Development, LLCを用いた2段階の合併として構成されている。 契約に基づき、まずAviary DevelopmentがPersonalisに吸収合併され、PersonalisがTempusの完全子会社として存続する。その直後に、PersonalisがToucan Developmentに吸収合併され、Toucan DevelopmentがTempusの完全子会社として存続する。この取引は、TempusとPersonalis双方の取締役会で承認された。Personalisの取締役会はまた、取引の条件に従い、Personalisの株主に対して合併契約の承認を推奨することを決議した。両社は、この取引がInternal Revenue CodeのSection 368(a)に基づく非課税組織再編に該当することを意図している。 合併条件では、消却される株式および適切に株式評価請求権を行使した株主が保有する株式を除き、Personalis普通株式の各発行済株式は、Tempusの取引価格に連動する交換比率に基づき、Tempus Class A普通株式を受け取る権利に転換される。Tempusの株価が$48.42以下の場合、交換比率はPersonalis株式1株につきTempus Class A株式0.3356株に固定される。Tempusの株価が$48.42を上回る場合、交換比率は$16.25をTempus株価で割った値となる。 Tempus株価は、クロージング前の最終取引日の直前までの15連続取引日におけるNasdaq上のTempus Class A普通株式の出来高加重平均価格と定義される。ただし、Tempusがクロージング前に特定の取引を締結または完了した場合には調整される。Tempusはまた、Personalis普通株式の発行済株式の最大50%について現金で支払うことを選択する権利を持つが、合併に意図された税務上の取り扱いを維持するため、その割合は減らされる可能性がある。Tempusがこの現金選択を行った場合、対象となるPersonalis株主は、選択対象となる株式の按分部分について1株あたり$16.25を無利息の現金で受け取り、残りについてはTempus Class A普通株式を受け取る。Personalis株主はまた、Tempus株式の端株に代えて現金を受け取り、もしあればクロージング後の分配を受ける可能性がある。Tempusは、株式対価として発行されるClass A株式をNasdaqに上場すると述べている。 契約では、Personalisの株式報酬の取り扱いについても詳細に定めている。一定のイン・ザ・マネーのPersonalisオプションについては、退職者または非従業員取締役が保有するものは権利確定済みか未確定かを問わず、また現役のサービス提供者が保有する権利確定済みで行使可能なオプションも含め、消却され、純オプション株式数に基づくTempus株式対価を受け取る権利に転換される。その他のPersonalisオプションはTempusに引き継がれ、交換比率を用いて株式数と行使価格を調整したうえで、Tempus Class A普通株式を購入するオプションに転換される。アウト・オブ・ザ・マネーのPersonalisオプションは、権利確定済みか未確定かを問わず、対価なしで消却される。 Personalisのrestricted stock unitsは通常、引き継がれ、交換比率を用いてTempusのrestricted stock unitsに転換される。ただし、取締役が保有するPersonalis RSUsは、クロージング直前に完全に権利確定が加速され、Tempus株式対価と引き換えに消却される。Personalisのperformance stock unitsについては、該当する測定期間においてクロージング日までに経過した完全な暦四半期数に基づき、一部の権利確定が加速される。権利確定済み部分はTempus株式対価と引き換えに消却され、残りの未確定部分はTempus RSUsとして引き継がれ、継続勤務を条件として、当初の測定期間終了まで四半期ごとに均等に時間ベースで権利確定する。 Personalisのemployee stock purchase planも終了に向けて整理される。既存の募集期間は制限され、新規参加者は認められず、給与天引き選択額の増額も認められない。合併の完了を条件として、ESPPは効力発生時刻の直前に終了する。クロージング時点で募集期間が継続している場合、その最終購入日はクロージング日の10営業日前以内に前倒しされる。 クロージングには複数の条件が残っている。これには、議決権を有するPersonalis普通株式の発行済株式の過半数を保有する株主による承認、発行されるTempus株式の上場に関するNasdaqの承認、TempusのForm S-4登録届出書の効力発生、Hart-Scott-Rodino反トラスト待機期間の満了または終了、必要な規制当局の承認取得が含まれる。また、取引を阻止する法的制限が存在しないこと、表明保証の正確性、誓約事項の重要な遵守、合併が組織再編に該当するとの税務意見をPersonalisが受領すること、いずれの会社にも重大な悪影響が発生していないことも条件となる。 契約には、通常の事業運営に関する誓約事項と、Personalisが代替買収提案を求めることを制限するno-solicitation条項が含まれている。ただし、Personalisの取締役会が、書面による提案が優越提案に該当する、または合理的に優越提案につながり得ると誠実に判断し、第三者との協議を行わないことが受託者責任に反すると判断した場合には、Personalisはその第三者と協議することができる。Tempusは一定の場合に対抗提案を行う権利を有する。 Personalis取締役会の推奨に不利な変更があった後にTempusが契約を解除する場合など、特定の状況で合併契約が終了した場合、PersonalisはTempusに約$76.8 millionの終了手数料を支払う必要がある。Tempusが規制上の義務に違反したことに関連する一定の反トラスト関連の終了シナリオでは、Tempusが同様に$76.8 millionのリバース終了手数料を支払う可能性がある。Personalisには、最終的なTempus株価が$46.00を下回った場合に限り、取引完了が本来必要となる時点の前の2営業日の期間中にのみ行使できる特定の解除権もある。 取引完了の期限日は2027年4月20日だが、契約では、特定の状況下で6カ月、その後さらに6カ月の自動延長が定められている。今回の提出資料は、取引の完了が保証されているわけではなく、株主承認、規制当局の承認、株価に基づく仕組み、その他のクロージング条件に引き続き左右されることを強調している。