Bio-Techne Corp. (TECH) は、Merck KGaA, Darmstadt, Germany による、Bio-Techne 普通株1株あたり $73.00 の全額現金による合併買収に合意しました。契約日は June 25, 2026 で、Bio-Techne、親会社である Merck KGaA、および Merck の完全子会社でミネソタ州法人の EMD Holdings NewCo, Inc. の間で締結されました。 この取引では、EMD Holdings NewCo が Bio-Techne に吸収合併され、Bio-Techne が存続会社として Merck KGaA の完全子会社となります。Bio-Techne の取締役会は合併契約を承認し、この取引が会社および株主にとって望ましく、最善の利益にかなうと判断しました。また、取締役会は合併契約を株主承認に付すことを決定し、株主に賛成票を投じるよう推奨することも決議しました。必要な株主承認は、株主総会で議決権を有する Bio-Techne の全発行済株式の議決権の過半数を保有する株主による賛成票です。 合併の効力発生時点で、合意に基づき除外される株式および別途取り扱われる制限付き株式を除く Bio-Techne 普通株の各発行済株式は、利息なし、必要な源泉徴収税控除後で、現金 $73.00 を受け取る権利に転換されます。転換後、当該株式は発行済みではなくなります。 契約には、Bio-Techne の株式報酬に関する詳細な取り扱いも含まれています。権利確定済みのストックオプションは取り消され、オプションの対象株式数に、$73.00 からオプション行使価格を差し引いた超過額を掛けた金額の現金と交換されます。未権利確定のオプションは、同じ本源的価値の計算式に基づく固定現金ベースの報酬に転換され、業績期間が完了していない場合の業績条件は目標業績を達成したものとみなされます。これらの現金報酬は通常、勤務継続に基づく権利確定や適用される早期権利確定条項を含め、従来と同じ権利確定条件の対象となります。行使価格が $73.00 以上のオプションは、対価なしで取り消されます。 合併直前に未行使の制限付き株式ユニット（RSU）および業績連動型株式ユニット（PSU）も、固定現金ベースの報酬に転換されます。時間ベースの RSU は1ユニットあたり $73.00 と評価されます。業績期間が未完了の PSU は、業績条件が最大業績で達成されたものとして評価され、その後 $73.00 を掛けて算定されます。これらの転換後報酬は通常、同じ勤務継続ベースおよび早期権利確定条件の対象となりますが、株式報酬ではなくなります。制限付き株式報酬は1株あたり $73.00 の固定現金ベースの報酬に転換され、未完了の業績条件は目標業績を達成したものとみなされます。Bio-Techne はまた、効力発生時点前に株式インセンティブプランを終了することにも合意しました。 Bio-Techne の従業員株式購入プランも、この取引の一環として段階的に終了されます。合併契約日以降、新たな募集「Phase」は開始できず、参加者は同日以降、給与天引き額を増やしたり、給与以外の別途拠出を行ったりすることはできません。また、新たな参加者も加入できません。同プランは、遅くとも合併の効力発生直前までに終了されます。 合併の完了には、Bio-Techne 株主の承認、Hart-Scott-Rodino 待機期間の満了または終了、予定されているその他の反トラスト法および投資審査上の承認の取得、取引を阻止する法的制約が存在しないこと、表明保証の正確性、ならびに誓約事項の遵守など、通常のクロージング条件が付されています。Merck およびその合併子会社は、必要な規制承認に合併契約で定義される「Burdensome Condition」が含まれる場合、クロージングを行う義務を負いません。 契約には、Bio-Techne がクロージングまたは契約終了まで通常の業務過程で事業を運営し、主要な関係を維持することを求める一般的な運営上の誓約も含まれています。また、Bio-Techne が競合提案を勧誘したり、関与したりする能力を制限する「no-shop」条項も含まれています。ただし、株主承認が得られる前であれば、Bio-Techne は、取締役会が合理的に優越提案につながる可能性がある、または優越提案に該当すると判断する誠実な書面による提案を行った第三者に対し、契約条件に従って情報提供や交渉を行うことができます。取締役会は、一定の場合に推奨を変更したり、優越提案を受け入れるために契約を終了したりすることができます。 合併契約は、取引が March 25, 2027 までに完了しない場合、終了される可能性があります。この最終期限は、未充足の条件が主に反トラスト法または投資審査上の承認、または関連する burdensome-condition の問題に関係する場合、自動的に3か月ずつ2回延長され、最初に June 25, 2027、次に September 25, 2027 となります。いずれの当事者も、最終的かつ上訴不能な政府命令により合併が恒久的に阻止された場合、または Bio-Techne 株主が取引を承認しなかった場合、契約を終了できます。Merck は、株主承認前に Bio-Techne の取締役会が推奨を変更した場合、契約を終了できます。 契約終了手数料の仕組みは重要です。Bio-Techne は、優越提案を受け入れるために契約を終了した場合、取締役会の推奨変更後に Merck が契約を終了した場合、または一定の契約終了後12か月以内に競合提案が適格な代替取引につながった場合など、特定の状況で Merck に $230.455 million の契約終了手数料を支払う義務を負います。一方、Merck は、反トラスト法または投資審査上の承認、または取引を阻止する最終的な規制命令に関連する特定の状況で取引が成立しなかった場合、Bio-Techne の違反が不成立の主因でない限り、Bio-Techne に $576.14 million の契約終了手数料を支払う義務を負います。 別途、Bio-Techne は、予定されている合併に関連する経営幹部のリテンション契約についても報告しました。June 23, 2026、報酬委員会は、同社の現任の指名執行役員に対する現金リテンションボーナスを承認しましたが、これらの契約は合併契約の締結時にのみ有効となります。承認された一括現金報酬は、Kim Kelderman が $2,120,976、Jim Hippel が $1,541,510、William Geist が $1,161,014、Shane Bohnen が $971,097、Steve Crouse が $910,263 です。これらのボーナスは、当該幹部がその権利確定日まで雇用を継続していること、または提出書類の記載どおり、会社または該当する関連会社により正当な理由なくそれ以前に解雇されたことを条件に、合併の効力発生時点または合併契約の終了時のいずれか早い時点で支払われます。 この提出書類は、Form 8-K Items 1.01 and 5.02 に基づく企業取引および報酬に関する行動を報告しています。インサイダーによる株式購入または売却、Form 4 transaction codes、または取引後のインサイダー保有株式数は報告されていません。