SBC Medical Group Holdings Incorporated (Nasdaq: SBC) は、2026年7月8日の年次株主総会後、取締役のMike Sayamaが再選に立候補しないことを選択したため、Nasdaqの取締役会および監査委員会の独立性要件を満たさなくなったと報告しました。 同社は7月8日、年次株主総会時点でSayamaの退任により、取締役会と監査委員会がNasdaqの独立性基準を下回ることになると、Nasdaq’s Listing Qualifications Departmentに通知しました。Nasdaqは2026年7月10日に書面で通知を行いました。この問題はNasdaq Listing Rule 5605に関連しています。 Sayamaが退任した後、SBCの取締役会は4名で構成され、そのうちNasdaq規則上の独立取締役に該当するのは2名のみとなりました。Nasdaqは上場企業の取締役会について、独立取締役が過半数を占めることを求めています。また、同社のAudit Committeeも独立取締役2名となり、独立した監査委員3名という要件を下回りました。 NasdaqはSBCに対し、次回の年次株主総会または2027年7月9日のいずれか早い日までの是正期間を認めました。ただし、次回の年次株主総会が2027年1月5日より前に開催される場合、SBCは2027年1月5日までに遵守状況を示す必要があります。SBCは、その他の上場要件を引き続き満たしている限り、この不備がNasdaq上場に直ちに影響を与えるものではないと述べました。 同社は、取締役会が5人目の独立取締役を探しており、適切な候補者が見つかり次第、取締役会を5名に拡大し、その人物を取締役会に任命するとともに、Sayamaが以前務めていた委員会での役割を引き継ぐ形で、Audit Committee、Nominating and Corporate Governance Committee、Compensation Committeeにも任命する意向だと述べました。 同じ7月8日の年次株主総会では、株主がSBCのcertificate of incorporationに関する一連のガバナンス変更を承認しました。修正・再記載された定款は、2026年7月9日にDelaware Secretary of Stateへ提出された時点で効力を発生しました。 承認された修正には、取締役が投じられた票の相対多数で選任されると定めた定款条項の削除、取締役は正当な理由がある場合にのみ解任できるとする条項の削除、Delaware General Corporation LawのSection 203の適用除外、役員の免責規定の追加、その他の技術的変更が含まれます。これらの事項は、特定の株主権を変更し、同社の統治文書を修正するものであるため、Items 3.03 and 5.03の下で報告されました。 取締役会はまた、2026年7月8日付で効力を持つ修正・再記載されたbylawsを採択しました。bylawの変更は、定足数要件の更新、株主による取締役候補指名および議案提出に関する事前通知手続きの改定、Rule 14a-19に基づくuniversal proxy card規則の組み込み、候補者および株主に関する追加開示の要求、ならびに指名や提案がbylawsに準拠しているかを判断する権限を議長に付与する内容です。 また、bylawsには、無投票ではない取締役選挙に関する辞任方針も追加されました。投じられた票の過半数を得られなかった候補者は辞任を申し出なければならず、その辞任はNominating and Corporate Governance Committeeまたは別に指定された委員会が審査し、取締役会への勧告を行います。 年次株主総会には高い参加率がありました。2026年5月20日の基準日時点で議決権を有するSBC普通株式は102,576,943株で、完全子会社が保有する270,000株を控除した後、93,987,291株が本人出席または委任状により代表され、定足数が成立しました。 株主は、2027年の年次株主総会まで務める4名の取締役を選任しました。Yoshiyuki Aikawaは賛成90,426,406票、保留1,137,647票、Yuya Yoshidaは賛成90,404,411票、保留1,159,642票、Ken Edahiroは賛成90,415,210票、保留1,148,843票、Fumitoshi Fujiwaraは賛成89,910,053票、保留1,654,000票を得ました。取締役選任議案では、broker non-votesが2,423,238票報告されました。 株主はまた、2026年12月31日に終了する会計年度のSBCの独立登録公認会計事務所としてMaloneBailey, LLPを承認し、賛成93,954,650票、反対20,612票、棄権12,029票でした。 定款修正案はいずれも大差で可決されました。plurality-vote amendmentは賛成90,553,173票、反対997,140票、棄権13,740票、removal “only for cause” amendmentは賛成90,554,214票、反対996,594票、棄権13,245票、Section 203 opt-outは賛成90,540,413票、反対1,010,340票、棄権13,300票、officer exculpation amendmentは賛成90,016,235票、反対1,534,035票、および13。