Repligen Corporation (RGEN) は、BioLife Solutions, Inc.を現金と株式の組み合わせによる取引で買収する最終的な合併契約を締結したと発表しました。契約は2026年7月21日に、Repligen、BioLife、およびRepligenの完全子会社である買収用子会社2社、Bravo Merger Sub I, Inc.とBravo Merger Sub II, LLCによって署名されました。両社の取締役会はこの取引を承認しています。 合併条件によると、BioLifeの発行済み普通株式1株につき、利息なしの現金$11.25と、Repligen普通株式0.1442株を受け取る権利に転換されます。株式部分は、有効に発行され、全額払込済みで追加払込義務のないRepligen普通株式とされています。BioLife株主は、Repligen株式の端数分については株式ではなく現金を受け取ります。BioLifeの自己株式、Repligenまたはその合併子会社が保有する株式、ならびにデラウェア州法に基づき appraisal rights が適切に行使され、撤回されていない株式は、通常の合併対価の対象外です。 この取引は2段階の合併として構成されています。まず、Bravo Merger Sub IがBioLifeに吸収合併され、BioLifeがRepligenの直接の完全子会社として存続します。その直後に、BioLifeがBravo Merger Sub IIに吸収合併され、Bravo Merger Sub IIがRepligenの直接の完全子会社として存続します。完了した場合、BioLifeは独立した上場会社ではなくなります。 契約では、最初の合併が効力を発生する直前に、BioLifeの株式報酬を前倒しで権利確定させることも定められています。権利確定済みか未確定かにかかわらず、未行使のBioLifeストックオプションは全額権利確定し、総行使価格および適用される源泉徴収税を考慮した後のオプションの純価値に相当するBioLife株式と引き換えに取り消されます。期間ベースのBioLife restricted stock unitsは全額権利確定し、源泉徴収後のBioLife株式で決済されます。業績連動型restricted stock unitsも全額権利確定し、合併効力発生時点前の実務上可能な最新日時点で測定される目標または実績のいずれか高い方に基づき、源泉徴収後で決済されます。未確定のBioLife restricted stock awardsも全額権利確定し、源泉徴収後に保有者へ引き渡されます。これらの報酬の決済として発行または引き渡されるBioLife株式は、その後、他のBioLife普通株主に支払われるものと同じ合併対価に転換されます。 買収の完了には複数のクロージング条件があります。これには、議決権を有するBioLife発行済み株式の過半数の保有者による合併契約の承認、取引を妨げる法的制約が存在しないこと、発行予定のRepligen株式についてNasdaqの上場承認を得ること、Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Actに基づく待機期間の満了または終了、指定された法域で必要な独占禁止法上の承認の取得が含まれます。また、RepligenはForm S-4 registration statementについて有効宣言を受ける必要があり、これにはBioLifeのproxy statementおよび本取引に関するRepligenのprospectusが含まれます。両社は、条件が満たされることを前提に、合併は2026年第4四半期に完了する見込みだと述べています。 合併契約には、クロージング前に両社が通常の事業過程で事業を運営し、事業組織および重要資産を維持するために合理的な努力を行うことを求める一般的な誓約条項が含まれています。BioLifeは競合する買収提案を勧誘または促進することを制限されていますが、BioLife取締役会は、そうしないことが受託者責任に反すると判断した場合、推薦を変更したり、勧誘していない優越提案を受け入れたりすることができます。 契約は、いくつかの状況で解除される可能性があります。これには、2027年1月31日ニューヨーク時間午後5時までに取引が完了しない場合が含まれます。この最終期限は、独占禁止法上の承認または独占禁止法関連の法的制約のみが未解決条件である場合には180日間、自動的に延長される可能性があります。また、SECが2026年11月30日までにForm S-4を有効と宣言していない場合には、90日間延長される可能性があります。Repligenは、BioLife株主の承認が得られる前にBioLife取締役会が推薦を変更した場合、契約を解除できます。BioLife株主が取引を承認しない場合、いずれの当事者も契約を解除できます。BioLifeはまた、株主承認前に勧誘していない優越提案に関する最終契約を締結するために、契約を解除することもできます。 特定の解除シナリオでは、BioLifeはRepligenに$59 millionの解除料を支払う必要が生じる可能性があります。これには、BioLife取締役会の推薦変更後の解除、BioLifeが優越提案を追求するために解除する場合、または競合提案が出現した後にBioLife株主の承認が得られない、もしくは最終期限に達した一定の場合で、BioLifeがその後12カ月以内に競合取引を締結または完了する場合が含まれます。 合併発表に加えて、Repligenは2026年6月30日に終了した第2四半期の暫定決算を発表したと報告しました。ただし、提出書類本文には財務数値は記載されていません。RepligenとBioLifeはまた、2026年7月22日に共同プレスリリースを発表し、合併契約、予定されているRepligenのカンファレンスコールおよびウェブキャスト、関連する財務更新について説明しました。さらに、Repligenの経営陣は従業員向けFAQを配布し、Chief Executive OfficerのOlivier Loeillotが従業員に対して合併契約を通知するメールを送信しました。