Personalis, Inc. (PSNL)は、2026年7月20日付の最終的な合併契約を発表しました。この契約に基づき、Tempus AI, Inc.が株式を対価とし、場合によっては現金部分を含む取引で同社を買収します。 この契約は、Personalis、Tempus AI、デラウェア州法人でTempusの完全子会社であるAviary Development, Inc.、およびネバダ州有限責任会社でTempusの完全子会社であるToucan Development, LLCの間で締結されました。取引は2段階の合併として構成されています。まず、Aviary DevelopmentがPersonalisに吸収合併され、PersonalisがTempusの完全子会社として存続します。その直後に、PersonalisがToucan Developmentに吸収合併され、ToucanがTempusの完全子会社として存続します。両社は、この取引がInternal Revenue CodeのSection 368(a)に基づく非課税組織再編に該当することを意図しています。 合併条件では、取り消される株式および適切に appraisal rights を行使した株主が保有する株式を除き、Personalis普通株式の各発行済み株式は、交換比率に基づきTempus Class A common stockを受け取る権利に転換されます。基準となる取引価値はPersonalis 1株あたり$16.25です。クロージング前の最終取引日の直前までの15連続取引日におけるTempus Class A common stockの出来高加重平均価格が$48.42以下の場合、交換比率はPersonalis 1株につきTempus株0.3356株で固定されます。Tempus株価が$48.42を上回る場合、交換比率は$16.25をTempus株価で割った値となります。 Tempusはまた、発行済みPersonalis株式総数の最大50%について現金で支払う選択権を有しますが、意図された税務上の取り扱いを維持するために減額される可能性があります。Tempusがこの現金選択を行った場合、対象となる株式について各保有者の按分持分に対し1株あたり$16.25の現金が支払われ、残りはTempus Class A common stockで支払われます。Personalis株主は、Tempus株式の端株に代わる現金、および該当する場合はクロージング後の分配金も受け取ります。提出書類には、Personalisの発行済み株式総数は記載されていません。 契約には、Personalisの株式報酬に関する詳細な取り扱いも含まれています。元従業員または非従業員取締役が保有する、権利確定済み・未確定を問わない一定のイン・ザ・マネーのPersonalisオプション、および現在のサービス提供者が保有する権利確定済みで行使可能なイン・ザ・マネーのオプションは取り消され、該当する純オプション株式数に基づきTempus株式対価を受け取る権利に転換されます。その他の適格なPersonalisオプションは、通常、Tempusに引き継がれ、Tempus Class A common stockを購入するオプションに転換されます。その際、株式数は交換比率を掛け、行使価格は交換比率で割って調整されます。効力発生時の直前に残存するアウト・オブ・ザ・マネーのPersonalisオプションは、対価なしで取り消されます。 Personalisの取締役が保有するrestricted stock unitsは、効力発生時の直前に全額権利確定し、Tempus株式対価と引き換えに取り消されます。その他のPersonalis RSUsは引き継がれ、交換比率を用いてTempus RSUsに転換されます。Personalisのperformance stock unitsについては、未確定PSUsの一部が、該当する測定期間においてクロージング日までに経過した完全な暦四半期数を、その測定期間の総四半期数で割った割合に基づき権利確定します。これらの権利確定済みPSUsはTempus株式対価と引き換えに取り消されます。残りの未確定PSUsはTempus RSU awardsとして引き継がれ、継続勤務を条件に、当初の測定期間終了まで四半期ごとに均等に、時間の経過のみに基づいて権利確定します。 Personalisのemployee stock purchase planも縮小されます。現在のESPP offering periodsには新規参加者は参加できず、既存参加者も給与天引き額を増やすことはできません。ESPPは合併の効力発生直前に終了します。クロージング近くにまだoffering periodが有効な場合、その最終購入日はクロージング日の10営業日以内の日付に前倒しされます。 Personalisの取締役会およびTempusの取締役会は合併契約を承認しており、Personalisの取締役会はPersonalis株主に対して同契約の採択を推奨することを決議しました。クロージングには、議決権を有するPersonalis発行済み株式の過半数の保有者による承認や、有効化など、通常の条件の充足が引き続き必要です。