Eaton Corporation plcは、2026年6月10日、Mobilityセグメントを分離し、Dana IncorporatedとReverse Morris Trust取引で統合する最終契約を締結したと発表した。この取引は、2026年6月11日に提出されたForm 8-Kで開示され、Eatonは同日付のプレスリリースもItem 7.01, Regulation FD Disclosureに基づき提出した。 計画されている構造では、EatonはMobility事業を、デラウェア州法人でEatonの完全子会社であるMobility (USA) Corporation（「SpinCo」）に移管する。この分離は、Eaton、Eaton Corporation of Ohio、Eaton Capital Unlimited Company、SpinCo、Danaの間のSeparation and Distribution Agreementに基づいて実施される。 この分離に関連して、EatonはSpinCo普通株式を分配によりEaton株主へ配布する。また、提出書類では、取引書類が将来的に交換オファーの構造を含む可能性があることも示されている。SpinCo株式の分配直後、Danaは合併によりSpinCoと統合される。 合併契約には、Eaton Corporation of Ohio、SpinCo、Atlas Mobility Sub, Inc.（デラウェア州法人でSpinCoの完全子会社）、およびDanaが関与する。Atlas Mobility SubはDanaに吸収合併され、Danaが存続会社となり、SpinCoの直接の完全子会社となる。クロージング直前に発行済みのDana普通株式1株ごとに、合併契約に定められた交換比率に基づき、調整の対象となる一定数のSpinCo株式を受け取る権利へ転換される。具体的な交換比率および株式数は、8-K本文では開示されていない。 Eatonは、この取引の一環として約11億ドルの現金分配を受け取る見込みだと述べた。Eaton株主は、統合後会社の新規発行株式を受け取り、クロージング後に統合後会社の発行済み株式の少なくとも50.1%を保有する見込みである。この過半数保有の基準は重要であり、Reverse Morris Trust取引は通常、一定の所有および支配要件を満たすことを条件に、親会社が事業を税務上効率的に分離し、別会社と統合できるように設計される。 今回の提出書類では、インサイダーによる株式購入、売却、オプション行使、付与、権利確定イベント、またはtransaction codesは報告されていない。代わりに、大規模な企業再編および事業統合契約が報告された。1株当たりの取引価格は開示されておらず、最終的な株式交換の仕組みは、合併契約の条件および今後の登録届出書または委任状関連資料に依存する。 Eatonは、この取引の完了には、株主および規制当局の承認、資金調達、税務上の取扱い、分離の実行、潜在的な訴訟、統合リスク、ならびに期待される売上高、EBITDA、コストシナジー効果を実現できるかどうかなど、通常のリスクおよび条件が伴うと注意喚起した。同社はまた、この取引に関連して、Eaton、SpinCo、Danaの投資家向けに、登録届出書、情報説明書、公開買付届出書、委任状説明書／目論見書、および関連資料を含む追加の提出書類が作成される可能性があることも示した。